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广东华锋新能源科技股份有限公司 关于发行股份购买资产的部分限

作者:匿名 时间:2019-12-01 08:21:30 人气:4996

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明:解禁股份数量为19,577,842股,上市流通日期为2019年9月30日。

一、解除股份和股本出售限制的申请

根据中国证券监督管理委员会《关于批准肇庆华丰电子铝箔有限公司收购林成等已发行股份的批复》(证监发〔2018〕1309号),公司向林成等30个已发行对象发行了39,155,702元普通股,购买了2018年9月28日上市的北京科技华创电动车科技有限公司(以下简称“科技华创”)的100%股权。公司股本增至176,260,802股。

由于本公司限制性股票激励计划第一阶段的一些激励目标离职,本公司对已授予但尚未解除销售限制的21,600股限制性股票进行了回购注销。回购取消于2018年11月30日完成,公司股本变更为176,239,202股。

Ii .股东在解除股票销售限制申请中的承诺和表现

(1)股票锁定、绩效承诺和薪酬

1.对股票锁定的承诺

本次交易认购的上市公司股份不得在股份上市之日起十二(12)个月内转让;股份上市之日起十二(12)个月后,受允诺人应以下列方式解除上市公司在本次交易中获得的股份,尚未解除的对价股份不得转让:

(一)履约承诺期内,科技华创第一年的实际净利润达到或超过该年度承诺净利润,且该承诺的解除不得超过该承诺在第一年出具专项审计报告后在本次交易中获得的上市公司股份的25%;如果目标公司在履约承诺期第一年的实际净利润未达到当年承诺净利润,则在第一年出具专项审计报告后可以发行的股份数量为:本次交易中收购的上市公司股份的25%(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行中收购股份的发行价格;

(2)履约承诺期内,科技华创截至当年第二年累计实际净利润达到或超过承诺累计净利润,承诺人可在第二年出具《专项审计报告》后解除禁令,至不超过本次交易收购上市公司股份的50%;如果目标公司在业绩承诺期前两年的累计实际净利润未达到前两年的累计承诺净利润,则在第二年发行《特别审计报告》后可以发行的股票数量为:本次交易中收购的上市公司股份的50%(前两年的累计承诺净利润-前两年的累计净利润)/本次发行股票所购买资产的股票发行价格;

(3)目标公司截至本年度履行承诺期第三年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润,承诺人可在第三年《专项审计报告》发布后解除禁令,至不超过本次交易所获上市公司股份的75%;如果目标公司在业绩承诺期前三年的累计实际净利润未达到前三年的累计承诺净利润,则在第三年出具专项审计报告后可以发行的股份数量为:本次交易中收购的上市公司股份的75%(前三年的累计承诺净利润-前三年的累计净利润)/本次发行所收购资产的发行价格。

(4)如果目标公司在履约承诺期第四年的累计实际净利润达到或超过当年的累计承诺净利润,受允诺人可以在第四年出具《特别审计报告》之日后,释放本次交易中收购的上市公司剩余未发行股份;如果目标公司截至当年的累计实际净利润低于累计承诺净利润,剩余股份可在受允诺人根据《履约赔偿协议》履行其赔偿义务后全部释放。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即当受允诺人需要进行利润补偿时,华丰股份有权提前解锁相应金额的股份进行利润补偿。

因涉嫌虚假记载、误导性陈述或提供或披露的信息存在重大遗漏,被司法机关或中国证监会立案调查的,出质人应暂停转让本次交易中收购的华丰股份,直至案件调查结论明确。

本次股份发行结束后,受允诺人还应遵守上述关于因红股和华丰股份资本化而增加的股份的规定。

受允诺人通过本次交易认购的股份将在上述解锁后根据当时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则进行转让。

如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的一切法律责任。

2.绩效承诺和薪酬

(1)业绩承诺:科技华创2017年、2018年、2019年和2020年(以下简称“业绩补偿期”)净利润不低于2050万元、4000万元、5200万元和6800万元(以下简称“承诺净利润”)。

净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的经审计净利润,还应包括与新能源汽车领域相关的政府科研经费,并按照会计准则计入当期损益,由泰华创在当期取得或分享。

(2)履约赔偿义务人为科技华创的全体股东,按照各自的份额承担履约赔偿责任。

(3)如果技术华创绩效薪酬期间累计的实际净利润低于累计承诺净利润,绩效薪酬义务人应按以下方式支付薪酬:

待补偿金额=绩效补偿期累计承诺净利润-绩效补偿期累计实现净利润

(4)如果技术华创实现的累计实际净利润低于绩效薪酬期间累计承诺净利润,绩效薪酬义务人同意以现金向上市公司支付薪酬金额,绩效薪酬义务人各方应按照本次交易前持有的目标公司股权比例分享薪酬金额。现金不足以补偿的,履约补偿义务人应当以股份进行补偿,上市公司应当以人民币1元的总价回购和注销股份。

赔偿金份额的确定如下。

业绩补偿期末待补偿股份的确定公式如下:

履约承诺义务人每一方要补偿的股份数量=(该方要补偿的金额-该方要以现金补偿的金额)–本次发行中购买的资产的股票发行价格。

A.本次发行购买资产的股票发行价格为21.13元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票平均价格的90%);

b .从签订业绩补偿协议之日起至回购实施之日止,如果业绩补偿义务人持有的上市公司股份因上市公司以增持或交割方式进行股份分配而发生变化,上市公司回购的股份数量应调整为:

要补偿的股份数量=要补偿的股份数量x (1股转让或股份转让比例)

c .从签订业绩补偿协议之日起至回购实施之日止,上市公司有现金股利的,回购实施前上述期间累计的股利应按上述计算的已补偿股份数返还给上市公司;

(五)相关审计部门要求修改绩效薪酬方案的,上市公司和绩效薪酬义务人同意根据相关审计部门的要求相应调整绩效薪酬方案。

(2)申请解除股份出售限制的股东严格履行了上述承诺,2017年和2018年,科技华创履行了业绩承诺。

根据广东省钟政珠江会计师事务所出具的《北京科技华创电动车科技有限公司2018年业绩承诺完成情况专项审计报告》(广汇竹园子[2019)g 18036150080,科技华创2017年和2018年业绩承诺完成情况如下:

单位:万元

综上所述,本公司部分重组限制性股票的有限出售期限已经届满,解除有限出售的条件已经满足。2017年和2018年,华创科技完成了业绩承诺。根据股份锁定承诺和业绩承诺的要求,截至本公告披露日,可拆分股份累计为新增股份的50%,即19,577,842股。

(三)申请解除股份出售限制的股东没有非经营性占用上市资金,上市公司没有非法担保。

三、解除上市流通安排中的股份出售限制

1.此次解除股份出售限制的上市日期为2019年9月30日。

2.本次发行的股票数量为19,577,842股,占公司总股本的11.1087%。

3.这次申请解除限售股的股东人数是30人。

4.解除股份出售和股份上市流通限制的详情。

4.本次限售股后股本变化如下:

单位:单位

注:此次解除销售限制的股东之一林成是公司董事。根据相关规定,林成每年减持的股份不得超过其所持公司股份的25%,即3,767,038股。因此,股权结构表中的“高级管理层锁定股”增加了3,767,038股。

五、保荐机构核查意见

经核实,独立财务顾问中信建投证券认为,林诚等30家交易对手未违反重大资产重组期间的承诺,并严格履行了上述股权锁定承诺。本公司股份有限公司按照《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定上市流通。该独立财务顾问对华丰股份有限公司部分股份的上市流通申请无异议。

六.供参考的文件

1.股份有限公司上市流通申请表;

2.股本结构表和限制性股票表;

3.推荐机构的审核意见。

特此宣布。

广东华丰新能源科技有限公司

董事会

2001年9月26日

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